企業法 【機関】株式会社の基礎②
さて。前回3つの紹介で終わりました。
指名委員会等設置会社
監査等委員会設置会社
前回、この3つを挙げましたが、
全て、取締役会を設置することができます。もちろん、公開会社ならば設置しなければなりません。
非公開会社でも、「取締役会も設置したい！」という意見が出れば、設置することは可能です。
取締役会を設置してはいけない、ということは絶対にありません。
さらに、この3つの違いを明確に押さえなければなりません。
まず、
指名委員会等設置会社･監査等委員会設置会社には、監査役を設置してはいけません。
理由は、
指名委員会等設置会社には、それぞれ「委員会」が設けられており、指名委員会等設置会社には「監査委員会」が設置されているから監査役を設置する必要が無い。
監査等委員会設置会社には、取締役の中で「監査等委員」という役割も持った取締役がいるため、監査役を設置する必要が無い。
からです。
詳しい説明は、それぞれの機関についての説明ブログを作るので、少し待っていてください。笑
また、もう1つ。
指名委員会等設置会社のトップは代表執行役。
指名委員会等設置会社だけ、少し違いますが、
代表執行役の方が使える権限が大きい、ことを中心に覚えること。
主な例は後々に話していきます。
そして、指名委員会等設置会社･監査等委員会設置会社以外の
ただし、非公開会社においては、「会計参与」を設置した場合には、監査役は設置しなくても良い。
これ絶対に覚えてください。
会計参与についての説明は▷▶︎▷▶︎ 「また今度載せます」
しかし、ここで引っ掛けがあります。
指名委員会等設置会社･監査等委員会設置会社以外の
会計監査人設置会社では、監査役を設置しなければならない。
会計監査人についての説明は▷▶︎▷▶︎「また今度載せます」
つまり、
Q「非公開会社で会計監査人設置会社の場合、会計参与を設置すれば、監査役を設置しなくても良い。」
これは、❌です。
間違えないようにしましょう。
そしてさらに、
監査等委員会設置会社･指名委員会等設置会社は、会計監査人を設置しなくてはならない。
のです。
「は？？？？？？」
ってなりますよね。
そもそも、指名委員会等設置会社･監査等委員会設置会社では、監査役を設置してはいけません。
しかし、会計監査人は設置しなければなりません。
これは、どっち優先？？
という話なのですが、つまり
【監査役は置いちゃだめ。会計監査人は置け。】
っていう話なのです。
これだけ例外なので、覚えるしかありません。
さあ。本日ラスト。
今日めっちゃ重いですね。。
何回も、何回も見直して、ここは覚えてください。
大会社は、会計監査人を設置しなくてはならない。
そして、公開会社である大会社は、加えて監査役会を設置しなくてはならない。
つまり図解すると、こうなります。
大会社の定義は曖昧ですが、
上場している会社、と捉えていいでしょう。(厳密には違いますが、そこは試験に出ないので、感覚で大丈夫です。)
今回はここまで。
次回から、それぞれの会社の機関について説明していきたいと思います。
僕も曖昧なので。
ヨンナナ
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